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MONTRÉAL et TORONTO, 15 nov. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) — Le Fonds de Placement Immobilier Nexus (« Nexus » ou le « FPI ») (TSX : NXR.UN) a annoncé aujourd’hui que le FPI et le vendeur de la propriété de Richmond, en Colombie-Britannique, que le FPI a acquis le 30 avril 2018 (le « porteur vendeur ») ont conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux et Valeurs Mobilières Desjardins (collectivement, les « preneurs fermes »), par voie de prise ferme, de vendre 11 000 000 de parts du FPI (les « parts ») au prix de 12,85 $ par part (le « prix de l’offre ») pour un produit brut d’environ 141 millions de dollars (le « placement »).
Le placement consiste en une nouvelle émission par le FPI de 9 893 356 parts pour un produit brut revenant au FPI de 127 millions de dollars (le « nouveau placement ») et en un reclassement des parts du porteur vendeur de 1 106 644 parts pour un produit brut au porteur vendeur d’environ 14 millions de dollars (le « reclassement »). Le FPI a également accordé aux preneurs fermes une option de surallocation leur permettant d’acheter jusqu’à 1 650 000 parts additionnelles aux mêmes termes et conditions, pouvant être exercée à tout moment, en tout ou en partie, jusqu’à 30 jours à compter de la clôture du placement (l’ « option de surallocation »), qui, si exercée entièrement, porterait le produit brut du placement à environ 163 millions de dollars et le produit brut revenant au FPI à environ 148 millions de dollars.
Le FPI a l’intention d’utiliser le produit net du placement pour financer les acquisitions futures du FPI et pour des besoins généraux. Le FPI ne recevra pas de produit brut suite au reclassement.
« Nous continuons de faire des progrès importants dans notre transformation en un FPI axé sur l’industriel », a déclaré Kelly Hanczyk, chef de la direction du FPI. « Depuis le début de l’année, Nexus a annoncé environ 1,1 milliard de dollars d’acquisitions d’immeubles industriels avec une combinaison d’immeubles loués par des locataires ayant un crédit de grande qualité et des contrats de location à long terme, ainsi que d’immeubles industriels de premier ordre sur des marchés offrant de meilleurs rendements. Ces acquisitions continuent à renforcer la stabilité des flux de trésorerie à long terme du FPI, tout en offrant un rendement attrayant. Le placement nous permet de poursuivre sur la lancée du FPI et de continuer d’exécuter notre solide portefeuille d’acquisitions.
Mise à jour du portefeuille d’acquisitions
Le FPI a également annoncé qu’il était en négociation pour l’acquisition potentielle de 7 propriétés industrielles totalisant environ 1,7 million de pieds carrés pour un prix d’achat global d’environ 315 millions de dollars (y compris deux propriétés qui sont assujetties à des ententes d’achat conditionnelles pour des prix d’achat totalisant 40,5 millions de dollars) à un taux de capitalisation initial moyen d’environ 4,7 %. Les propriétés sont des immeubles de logistique et de distribution de haute qualité, bien situées dans les principaux centres industriels de leurs marchés respectifs et entièrement louées à des locataires de qualité dans le cadre de contrats de location à long terme.
En tenant compte des acquisitions potentielles susmentionnées, le FPI aura annoncé ou réalisé environ 1,1 milliard de dollars d’acquisitions industrielles depuis le début de 2023 à un taux de capitalisation initial moyen pondéré d’environ 5,4 %. Ces acquisitions potentielles, si elles sont réalisées, augmenteront la pondération de son portefeuille industriel selon le bénéfice d’exploitation net de 61 % au 1er janvier 2023 à 83 %.
Le placement
Le placement comprend le nouveau placement pour un produit brut revenant au FPI de 127 millions de dollars et le reclassement pour un produit brut revenant au porteur vendeur d’environ 14 millions de dollars. Après la clôture du reclassement, le porteur vendeur détiendra 760 851 parts du FPI. Le FPI a également accordé aux preneurs fermes l’option de surallocation qui, si exercée entièrement, porterait le produit brut du placement à environ 163 millions de dollars et le produit brut revenant au FPI à environ 148 millions de dollars. Le FPI ne recevra pas de produit brut suite au reclassement.
Les parts du placement seront offertes au Canada par le biais d’un supplément de prospectus déposé aux termes du prospectus de base simplifié préalable de Nexus daté du 16 juillet 2023, tel que modifié par la modification numéro 1 datée du 29 octobre 2023. Le placement est assujetti aux conditions habituelles et à l’obtention de toutes les autorisations réglementaires requises, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto (« TSX »). Le placement devrait se clôturer le ou vers le 22 novembre 2023. La clôture du nouveau placement (et l’option de surallocation) n’est pas conditionnelle à la clôture du reclassement.
Les parts offertes n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et, par conséquent, elles ne peuvent pas être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, ou à, ou pour le compte ou au profit de « personnes américaines » (telles que définies dans le règlement S en vertu de la loi de 1933), sauf en vertu d’une exemption des exigences d’enregistrement de la loi de 1933. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat de Parts aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au profit de personnes américaines.
À propos de FPI Nexus
Le FPI Nexus est une fiducie de placement immobilier axée sur la croissance, résolue à créer de la valeur pour ses porteurs de parts grâce à l’acquisition d’immeubles industriels situés sur les marchés primaires et secondaires du Canada et potentiellement des États-Unis, et à la propriété et à la gestion des immeubles de son portefeuille. À l’heure actuelle, le FPI est propriétaire d’un portefeuille de 95 immeubles comportant une superficie locative brute d’environ 8,7 millions de pieds carrés. Le FPI Nexus a environ 45 721 000 parts émises et en circulation. De plus, il y a des parts de société en commandite de catégorie B de sociétés en commandite filiales du FPI Nexus émises et en circulation qui sont convertibles en environ 19 663 000 parts du FPI.
Énoncés prospectifs
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs reflétant les attentes et les projections actuelles du FPI concernant les résultats futurs, y compris en ce qui concerne le calendrier et la clôture du placement et l’utilisation prévue du produit net de celui-ci par le FPI, les conditions du calendrier de réalisation de toute acquisition dans le portefeuille d’acquisitions du FPI et de la capacité du FPI à conclure des ententes définitives pour des acquisitions potentielles faisant l’objet de négociations exclusives, les avantages attendus des acquisitions du portefeuille d’acquisitions du FPI et le calendrier de celles-ci, le l’impact attendu des acquisitions potentielles sur la pondération du portefeuille industriel du FPI selon le bénéfice d’exploitation net, la satisfaction des conditions des acquisitions, la satisfaction ou la renonciation aux conditions de vérification diligente raisonnable et les déclarations concernant la satisfaction d’autres conditions. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’utilisation de mots tels que “planifie”, “s’attend” ou “ne s’attend pas”, “est attendu”, “estime”, “entend”, “anticipe” ou “ne prévoit pas”, ou “croit”, ou des variations de ces mots et expressions, ou affirment que certaines actions, événements ou résultats “peuvent”, “pourraient”, “devraient” ou “seront” entrepris, se produire ou se réaliser. Les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels du FPI soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou implicites selon les énoncés prospectifs. Les résultats et les développements réels sont susceptibles de différer et peuvent différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse. Ces énoncés prospectifs reposent sur un certain nombre d’hypothèses qui pourraient se révéler incorrectes.
Bien que le FPI prévoie que les événements et les développements ultérieurs peuvent modifier son point de vue, le FPI décline expressément toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, sauf si la loi l’exige. Ces énoncés prospectifs ne devraient pas être considérés comme représentant les points de vue du FPI à compter de toute date postérieure à la date de publication de ce communiqué. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s’avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans de tels énoncés. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs identifiés ci-dessus ne sont pas destinés à représenter une liste complète des facteurs susceptibles d’affecter le FPI.
La réalisation des acquisitions du portefeuille d’acquisitions du FPI est assujettie, entre autres, à la négociation et à la signature d’ententes définitives ou des modalités de leurs ententes définitives respectives (qui sont assujetties à la satisfaction d’un certain nombre de conditions de clôture, y compris la satisfaction ou la renonciation de la vérification diligente du FPI). Rien ne garantit que des négociations exclusives aboutiront à des ententes définitives (et, si tel est le cas, quels seront les termes ou le calendrier de cette acquisition), que l’une des acquisitions sera réalisée ou, si elle est réalisée, qu’elle sera aux conditions ou dans les délais fixés dans les ententes définitives respectives.
Bien que le FPI s’attende à ce que des événements et développements ultérieurs puissent faire changer ses opinions, le FPI décline expressément toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, sauf si la loi applicable l’exige. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentant le point de vue du FPI à une date postérieure à la date du présent communiqué de presse. Rien ne garantit que les déclarations prospectives se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les facteurs identifiés ci-dessus ne sont pas destinés à représenter une liste complète des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur le FPI.
Pour tout complément d’information, veuillez communiquer avec :
Kelly C. Hanczyk, chef de la direction au 416 906-2379 ou
Rob Chiasson, chef de la direction financière au 416 613-1262.
